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股票简称：中海成长股票代码：600026通知布告编号：临2016-060中近海运能源运输股份无限公司联系关系买卖通知布告―收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权本公司董事会及全体董事本通知布告内容不具有任何虚假记录、性陈述或者严重脱漏，并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。主要内容提醒：●买卖简要内容：本公司于2016年10月21日与广州振华船务无限公司签订《股权让渡和谈（修订）》，拟以人民币25,817.67万元的价钱收购广州振华船务无限公司持有的深圳市三鼎油运商业无限公司43%股权；●本次买卖形成本公司的联系关系买卖，在过往12个月中，没有与统一联系关系人进行的买卖以及与分歧联系关系人进行的买卖须与本次买卖归并计较。一、联系关系买卖概述于2016年10月21日，中近海运能源运输股份无限公司（以下简称“中近海运能源”、“本公司”或“公司”，曾用名“中海成长股份无限公司”、曾用简称“中海成长”）与广州振华船务无限公司（以下简称“广州振华”）签订《股权让渡和谈（修订）》（以下简称“《股权让渡和谈》”），按照《股权让渡和谈》，本公司拟向广州振华收购其持有的深圳市三鼎油运商业无限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权，价格为人民币25,817.67万元。本次联系关系买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》的严重资产重组。本公司控股股东为中国海运（集团）总公司，本公司间接控股股东为中国近海海运集团无限公司。中海（海南）海盛船务股份无限公司（以下简称“中海海盛”）持有海南海盛航运无限公司（以下简称“海南海盛”）100%股权，海南海盛持有广州振华80%股权，广州海运（集团）无限公司（现已改名为中近海运（广州）无限公司）持有广州振华20%股权。鉴于：1、中国海运（集团）总公司持有中海海盛8.91%股权及持有广州海运（集团）无限公司100%股权；及2、中海海盛正在实施向中国近海海运集团无限公司的从属公司出售若干公司股权（包罗此次出售），按照《上海证券买卖所股票上市法则》第10.1.3（五）条及《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖实施》第六十一条的。本次买卖形成了本公司的联系关系买卖。在过往12个月中，没有与统一联系关系人进行的买卖以及与分歧联系关系人进行的买卖须与本次买卖归并计较。因为本次买卖金额不跨越本公司比来一期经审计净资产绝对值的5%，本次联系关系买卖无须提交本公司股东大会审议。二、联系关系方引见广州振华船务无限公司注册地址：广州经济手艺开辟区才汇街四号之104房代表人：蒋飒爽注册本钱：人民币壹亿贰仟陆百零叁万元整主停业务：水上货色运输代办署理；国际货运代办署理；商品批发商业（许可审批类商品除外）；水上运输设备租赁办事；货色进出口（专营专控商品除外）；装卸搬运；打包、装卸、运输全套办事代办署理；内贸通俗货色运输；国际船舶运输；粮食收购。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】广州振华比来一年及一期的次要财政数据如下：单元：万元项目2016/7/312015/12/31总资产126,684.46129,394.69净资产97,322.9493,272.64归属于母公司所有者权益62,577.0061,318.05项目2016年1-7月2015年停业收入14,819.6925,865.82净利润4,811.658,125.41归属于母公司所有者的净利润1,575.403,849.15中海海盛持有海南海盛100%股权，海南海盛持有广州振华80%股权，因为中海海盛目前正在实施向中国近海海运集团无限公司的从属公司出售若干公司股权（包罗此次出售），本次买卖形成了本公司的联系关系买卖。三、买卖标的环境1、买卖标的：广州振华持有的深圳三鼎43%股权，买卖标的产权清晰，不具有被质押、被冻结、被查封或被采纳其他保全办法等任何受的景象，不具有通过任何轨制、和谈、合同、许诺或其他雷同放置被或者让渡的景象。2、深圳三鼎根基消息名称深圳市三鼎油运商业无限公司类型无限义务公司代表人郑锥龙居处深圳市福田区金田4018号安联大厦21A01、21A02注册本钱29,901.77万元成立时间1993年7月26日石油化工产物（不含化学品）、建材、船舶配件、石油机械、运营范畴汽车配件、电子产物的购销；国内、国际货运代办署理；船舶租赁；运输营业征询办事。国内沿海油船运输；国际船舶品运输。3、深圳三鼎资产环境截止2016年7月31日，深圳三鼎资产次要包罗：（1）船舶资产：2艘PANAMAX型油轮“三鼎”和“三鼎长乐”；及（2）九处不动产，建筑面积约1,277平方米。4、深圳三鼎股权布局截至本通知布告日，深圳市三鼎油运商业无限公司注册本钱为人民币29,901.77万元，其股东及出资环境如下表所示：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1中海石油化工进出口无限公司14,651.8749%2广州振华船务无限公司12,857.7643%3中近海运能源运输股份无限公司2,392.148%合计29,901.77100%5、按照《深圳市三鼎油运商业无限公司章程》商定，“三方（即中海石油化工进出口无限公司、广州振华、中海成长）之间能够彼此让渡其全数或者部门股权”，因而，深圳三鼎两家股东广州振华、中海成长之间让渡深圳三鼎43%股权无需收罗其他股东同意。6、按照国际会计师事务所出具的《审计演讲》（业字[2015]4013号、业字[2016]6767号、业字[2016]14862-2号），深圳三鼎比来两年及一期的次要财政数据如下：单元：万元项目2016/7/312015/12/312014/12/31资产总额91,709.9892,421.1393,541.59欠债总额30,752.1836,360.4345,844.54所有者权益合计60,957.8056,060.6947,697.05项目2016年1-7月2015年2014年停业收入13,115.8019,850.7817,028.14停业成本5,211.1310,267.3610,357.13停业利润7,353.717,098.402,857.79利润总额7,361.429,820.452,865.41净利润5,677.647,502.202,287.17扣除非经常性损益后的净利润5,671.855,460.662,285.67运营勾当发生的现金流量净额6,041.7914,984.329,531.59投资勾当发生的现金流量净额732.48719.97631.15筹资勾当发生的现金流量净额-6,724.15-13,548.68-10,628.53现金及现金等价物净添加额50.122,155.60-465.797、如斯次收购完成，本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司报表归并范畴，截至目前，不具有本公司为其、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等环境。8、买卖标的评估环境就本次买卖，中海海盛和本公司委托中通诚资产评估无限公司（“评估机构”）进行了评估。按照中通诚资产评估无限公司于2016年9月28日出具并经国有资产监视办理机构予以存案的“中通评报字〔2016〕205号”《中海成长股份无限公司拟收购深圳市三鼎油运商业无限公司43%股权资产评估演讲》，深圳三鼎净资产截至评估基准日（即2016年7月31日）的评估值为60,041.10万元，较账面值60,957.80万元减值1.50%；以上述评估值为根本，本次标的资产的收购价钱为25,817.67万元。本次评估对深圳三鼎股权价值采用收益法和资产根本法进行评估，最终选择收益法评估成果确定评估结论。（1）收益法次要评估数据单元：万元项目2016年8-12月2017年2018年2019年企业现金流3,042.268,021.457,871.278,028.00折现率8.35%8.35%8.35%8.35%折现期0.421.422.423.42折现值2,942.317,160.266,484.916,104.49项目2020年2021年2022年-永续-企业现金流8,065.299,034.375,404.25-折现率8.35%8.35%8.35%-折现期4.425.420.00-折现值5,660.385,852.0241,938.51-企业全体收益折现值76,142.89溢余资产2,543.22非运营性资产18,607.75非运营性欠债4,067.75付息债权33,185.00股东全数权益评估值60,041.10（2）资产根本法次要评估数据资产评估成果汇总表评估基准日：2016年7月31日单元：万元账面价值评估价值增减值增值率项目ABC=B-AD=C/A100%1流动资产6,676.196,661.88-14.31-0.21%2非流动资产85,033.7964,024.01-21,009.78-24.71%3此中：可供出售金融资产18,335.9518,607.75271.801.48%4固定资产66,697.8545,416.26-21,281.59-31.91%5资产合计91,709.9870,685.89-21,024.09-22.92%6流动欠债-2,966.15-2,966.15--7非流动欠债33,718.3433,786.2967.960.20%8欠债合计30,752.1830,820.1467.960.22%9净资产（所有者权益）60,957.8039,865.75-21,092.05-34.60%（3）深圳三鼎两种方式评估成果的差别单元：万元评估方式账面值评估值增值额增值率资产根本法39,865.75-21,092.05-34.60%60,957.80收益法60,041.10-916.70-1.50%方式差别-20,175.35--（4）评估结论评估机构认为：资产根本法是安身于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑相关欠债环境，来评估企业价值。收益法是安身于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益本钱化或折现，来评估企业价值。从本次评估的具体环境来看，资产根本法评估价值较低，这是因为评估基准日时点航运市场低迷形成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产根本法评估成果反映的是企业现时重置价值，对于航运业这种周期性十分较着的行业而言，仅采用静态的目光，假定按某一低谷时点的重置费用尺度在该时点立即就能从头购建起企业，并据此来确定其价值，明显是不尽合理的。收益法是以企业持续运营为焦点假设，采用动态的目光，考虑将来航运市场的预期成长变化，消弭市场波峰波谷要素的短期影响，估计企业将来持久运营过程中发生的收益，反映出企业持续运营形态下的评估价值。因而，与资产根本法评估成果比拟较，收益法评估成果更合适现实，也更为合理。同时，在采用资产根本法得出的评估成果中，无法涵盖企业在学问、经验、品牌、人才、组织、办理、客户关系等方面很难零丁计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则能够将这些价值要素分析体此刻对预期将来企业总体收益的缔造和贡献傍边。因而，收益法评估成果所反映的评估价值也更为完整。综上所述，本次评估中，深圳三鼎净资产评估值60,041.10万元，评估减值916.70万元，减值率为1.50%。评估演讲已同步在上海证券买卖所网站和本公司网站登载。四、产权买卖合同的次要内容1、标的资产本和谈项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。2、买卖价钱广州振华及本公司同意，按照中通诚资产评估无限公司于2016年9月28日出具并经国有资产监视办理机构予以存案的“中通评报字〔2016〕205号”《中海成长股份无限公司拟收购深圳市三鼎油运商业无限公司43%股权资产评估演讲》，深圳三鼎净资产截至评估基准日（即2016年7月31日）的评估值为60,041.10万元，以该评估值为根本，本次标的资产的收购价钱为25,817.67万元。3、领取体例本和谈生效后，中近海运能源应于交割日后10日内向广州振华一次性付清股权让渡价款。4、期间损益标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中近海运能源按照50%：50%的比例配合承担或享有。5、人员标的资产所涉公司员工与深圳三鼎的劳动关系和彼此之间权利情况并不因本次严重资产重组发生改变。6、资产交割（1）深圳三鼎该当自本和谈生效之日起10个工作日内担任打点完毕标的资产过户至中近海运能源的工商变动登记手续，广州振华、中近海运能源该当按照法令律例的共同深圳三鼎打点标的资产的工商变动登记手续。深圳三鼎打点完毕标的资产过户至中近海运能源的工商变动登记手续之日的次日为本次股权让渡的“交割日”。（2）除非还有商定，自买卖交割日起，标的资产的全数盈亏将由中近海运能源享有和承担，于标的资产之上已现实具有或未来可能发生的任何、权益、风险、丧失、权利、义务、债权均由中近海运能源享有及承担，相关或有债权及诉讼事项亦由中近海运能源承担。但对本和谈项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前曾经发生的债权或胶葛除外。（3）经广州振华、中近海运能源同意，配合礼聘会计师事务所对标的资产自2016年7月31日起至买卖交割日期间的资产欠债及损益环境进行交割审计。7、和谈的生效和无效（1）本和谈自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列前提全数满足之日起生效：①中海海盛董事会、股东大会作出核准本次严重资产重组相关议案的决议；②广州振华有权内部决策机构作出核准本次股权让渡相关议案的决议；③中近海运能源有权内部决策机构做出核准本次股权让渡相关议案的决议；（2）本和谈自上述前提全数满足之日即生效，各方应按照本和谈的商定，享有和履行各自的权利。（3）若本和谈无效，本和谈的任何一方均可书面通知对方解除本和谈。解除本和谈的书面通知自通知达到对方之日起生效。五、此次联系关系买卖的目标和对本公司的影响本公司目前持有深圳三鼎8%股权，在成功收购深圳三鼎43%股权后，本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司报表归并范畴。收购深圳三鼎股权将进一步提拔本公司在海洋油运输市场的份额与节制力，并进一步安定本公司与中海油之间的持久计谋合作，合适持续不变成长的计谋要求。六、该联系关系买卖该当履行的审议法式本次买卖形成了本公司的联系关系买卖。在过往12个月中，没有与统一联系关系人进行的买卖以及与分歧联系关系人进行的买卖须与本次买卖归并计较。因为本次买卖金额不跨越本公司比来一期经审计净资产绝对值的5%，本次联系关系买卖无须提交本公司股东大会审议。本公司于2016年10月21日召开二�一六年第十一次董事会会议，董事会审议通过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》，与该议案相关联的所有董事（孙家康先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华密斯）对该项议案回避表决，与该议案无联系关系的所有七名董事对该项议案皆投同意票，会议的召开合适《中华人民国公司法》和本公司《公司章程》的相关。董事已事先审议、研究了上述联系关系买卖并同意提交公司董事会予以审议。本公司五位董事认为收购深圳三鼎43%股权合适公司的计谋成长标的目的；此项买卖的评估机构具有性，评估假设前提合理，评估方式拔取适当，评估方式和目标具有相关性，评估订价公允；此项联系关系买卖是买卖两边在公允协商的根本上按照评估价钱为买卖基准订立的，对公司而言，和谈项下买卖的条目和前提，是按一般贸易条目，同时，是按对股东而言公允合理的条目进行的，因而不具有损害公司及全体股东权益的行为，表现了公允、、公开的准绳。中近海运能源运输股份无限公司董事会二�一六年十月二十一日
摘要股票简称：中海成长股票代码：600026通知布告编号：临2016-060中近海运能源运输股份无限公司联系关系买卖通知布告―收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权本公司董事会及全体董事本通知布告内容不具有任何虚假记录、性陈述或者严重脱漏，并对
