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国泰君安证券股份无限公司关于中海（海南）海盛船务股份无限公司日常联系关系买卖的核查看法 国泰君安证券股份无限公司（以下简称“保荐机构”）作为中海（海南）海盛船务股份无限公司（以下简称“中海海盛”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《上海证券买卖所股票上市法则》等相关，对中海海盛2016年日常联系关系买卖事项的估计环境进行了审慎核查，颁发如下核查看法： 一、估计2016年度全年日常联系关系买卖的根基环境 单元：万元 2016年估计金 2015年现实发 2016年估计金额与2015年实 联系关系买卖类别 额 生金额 际发生金额差别较大的缘由联系关系方供给船员租赁 11,000 11,260 按照公司船员需求合理估计联系关系方供给修船及 按照公司船舶修造需求合理预 1,500 994船舶办事 计联系关系方供应燃油、备件、 按照公司燃油、物料需求合理 15,800 11,410物料等 估计 按照公司船舶运营环境合理预联系关系方供给口岸代办署理 3,200 2,977计联系关系方供给买卖船舶代 按照公司船舶措置环境合理预 300 84理 计 按照航运市场环境和公司出产 运营需要合理估计，为应对极联系关系方供给或接管运输 15,000 9,353 度低迷的航运市场，通过加强办事 与联系关系方交换货源和运力，以 提高市场拥有率和效益联系关系方供给消息系统开 按照公司消息系统开辟与 400 300发与及消息征询 及征询需求合理估计合计 47,200 36,378- 注：上表中联系关系方指中国海运（集团）总公司及其部属全资合伙从属企业或其联系关系方。 二、联系关系方引见和联系关系关系 （一）中国海运（集团）总公司 公司名称：中国海运（集团）总公司 企业类型：全民所有制 代表人：许立荣 注册地：上海市虹口区东大名700号 次要办公地址：上海市虹口区东大名678号 注册本钱：69.20亿元人民币 主停业务：沿海、近海、国内江海中转货色运输、集装箱运输。进出口营业；国际货运代办署理营业；船埠与口岸的投资；船舶租赁及船舶修造；通信及设备，产物的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，发卖；船舶及相关配件的发卖；钢材的发卖；与上述营业相关的手艺征询、通信消息办事。 （二）联系关系关系 中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）持有公司8.91%股份，是公司持股5%以上股东。中国海运及其部属全资合伙从属企业或其联系关系方与公司相关联关系。 （三）前期同类联系关系买卖的施行环境和履约能力环境 2015年度，中国海运及其部属全资合伙从属企业或其联系关系方履行了与公司告竣的和谈，为公司日常运营供给了必需的后备支撑。 三、联系关系买卖的次要内容和订价政策 为公司日常经停业务持续、一般进行，联系关系企业中国海运及其部属全资合伙从属企业或其联系关系方不断为公司及公司从属公司供给日常运营所必需的海运物料和办事供应，包罗修船及船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，口岸代办署理，买卖船舶代办署理，供给或接管运输，消息系统开辟与及消息征询等。该等供应和办事是公司日常运营必需的后备支撑，形成了公司的日常联系关系买卖。经敌对协商，并经公司董事会、股东大会审议核准，2013年3月22日，公司与中国海运签定了《2013至2015年度海运物料供应和办事和谈》，无效期为三年。为进一步确保公司日常运营和营业成长所必需的海运物料供应和办事，并维持公司与中国海运已成立的持久营业关系，2016年3月25日，公司与中国海运签定了《2016年度海运物料供应和办事和谈》。 （一）《2016年度海运物料供应和办事和谈》的次要内容 1、和谈的签订方： 甲方：中国海运（集团）总公司 乙方：中海（海南）海盛船务股份无限公司 2、和谈的签订日期：2016年3月25日 3、买卖标的：2016年度，甲方应按照本和谈的商定向乙方供给（或放置其部属全资合伙从属企业或其联系关系标的目的乙方供应）海运物料和办事，包罗但不限于修船及船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，口岸代办署理，买卖船舶代办署理，供给运输，消息系统开辟与及消息征询等方面。 4、买卖结算体例：结算刻日为月结，且乙方该当最迟在甲方供给供应和办事后的次月15日之前领取。 5、和谈生效前提：须经甲乙两边签字盖印且乙方在股东大会通事后才能生效。 6、和谈的生效日期：公司股东大会通过之日。 7、和谈的刻日：一年。 （二）订价政策 2016年日常联系关系买卖的订价均次要按《2016年度海运物料供应和办事和谈》商定的如下准绳确定： 1、按照国度价钱确定； 2、若无相关的国度价钱，则参应的市场价钱按照公允合理的准绳确定； 3、若无响应的市场价钱，则按照相关成本加恰当利润的准绳按照具体环境确定。 四、保荐机构颁发核查看法的具体根据 保荐机构通过查阅上述联系关系买卖的消息披露文件、相关和谈、公司前三年同类日常联系关系买卖环境、相关董事会决议、董事看法以及各项营业和办理规章轨制，春联系关系买卖的需要性、合、无效性进行了核查。 五、日常联系关系买卖事项的决策法式和消息披露的合规性 1、2016年度估计日常联系关系买卖及签订相关和谈事项的议案曾经公司董事会审议通过，公司联系关系董事杨吉贵按《公司章程》的相关回避了表决。 2、董事毕文瀚、刘蕾、周斌对公司提交的日常联系关系买卖相关材料进行了事前审查并分歧同意该估计联系关系买卖事项，并颁发看法认为：公司与联系关系方中国海运（集团）总公司签定《2016年度海运物料供应和办事和谈》，规范了公司日常联系关系买卖，上述日常联系关系买卖是公司日常运营所必需的，有益于公司日常运营持续、一般进行。此项联系关系买卖提案曾经公司所有董事事前书面承认，并曾经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了联系关系买卖的表决法式，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决法式、合规。此项联系关系买卖对公司和全体股东公允合理，订价公允，合适公司及全体股东的好处，没害中小股东和其他非联系关系股东的好处。 3、公司审计委员会审议并通过了此项联系关系买卖并颁发看法如下：公司日常联系关系买卖是因一般的日常运营需要而发生的，公允合理，订价公允，合适公司和全体股东的好处。 4、2016年度估计日常联系关系买卖及签订相关和谈事项尚需获得股东大会的核准，联系关系股东将在股东大会上回避表决。 5、2016年度估计日常联系关系买卖及签订相关和谈事项的相关通知布告已在公司指定消息披露进行了披露。 六、保荐机构核查看法 经核查，保荐机构认为： 1、中海海盛2016年度估计日常联系关系买卖及签订相关和谈事项曾经公司董事会审议核准，联系关系董事回避表决，董事颁发明白同意看法。按照《上海证券买卖所股票上市法则》等相关，该估计联系关系买卖及签订相关和谈事项尚须获得公司股东大会的核准； 2、公司拟与联系关系方发生的日常联系关系买卖，是在公允合理、协商分歧的根本长进行的，并签订相关和谈进行规范，买卖体例合适市场法则，遵照公开、公允、的订价准绳，没害公司及公司非联系关系股东，出格是中小股东的好处。 3、保荐机构对公司2016年度估计日常联系关系买卖及签订相关和谈事项无。 （以下无注释） （本页无注释，为《国泰君安证券股份无限公司关于中海（海南）海盛船务股份无限公司日常联系关系买卖的核查看法》之签字盖印页）保荐代表人签字： 王仁双 黄浩 国泰君安证券股份无限公司 年 月 日