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关于银亿房地产股份无限公司刊行股份采办资产申请文件反馈看法中相关财政事项的申明天健函〔2016〕717号中国证券监视办理委员会：由银亿房地产股份无限公司(以下简称银亿股份或公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈看法通知书》(163196号，以下简称反馈看法)奉悉。我们已对反馈看法所提及的银亿股份财政事项进行了审慎核查，现报告请示如下。如无出格申明，本申明金额单元均为万元）一、申请材料显示，本次买卖拟采办的焦点资产ARC集团系银亿控股及其联系关系方采用全球竞价体例先行收购，再让渡给上市公司。ARC集团系ARC、ARC马其顿、ARCASAutomotiveGroup、ARCAutomotiveGroup、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和ARC墨西哥的合称。评估演讲中显示，标的资产焦点资产为ARCASAutomotiveGroup、ARC西安与ARC马其顿。请你公司：1)弥补披露银亿控股及其联系关系方先行收购的ARC集团能否均已纳入本次买卖及评估范畴，能否具有差别。2)连系境外营业国别收入占等到合同、订单签定环境，国别、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等要素的影响，弥补披露标的资产将来出产运营、盈利能力的不变性，本次买卖评估能否充实考虑了上述要素，并提醒相关风险。请财政参谋、会计师和评估师核查并颁发明白看法。(反馈看法第6条)(一)弥补披露银亿控股及其联系关系方先行收购的ARC集团能否均已纳入本次买卖及评估范畴，能否具有差别本次买卖完成后，公司将持有宁波昊圣投资无限公司(以下简称宁波昊第1页共46页盛)100%股权，并将通过宁波昊圣间接持有ARC集团相关资产。ARC集团系银亿控股及其联系关系方采用全球竞价体例先行收购的跨国企业，运营主体包罗ARC、ARC马其顿、ARCASAutomotiveGroup、ARCAutomotiveGroup、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和ARC墨西哥，上述公司全数纳入了本次买卖及评估范畴。(二)连系境外营业国别收入占等到合同、订单签定环境，国别、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等要素的影响，弥补披露标的资产将来出产运营、盈利能力的不变性，本次买卖评估能否充实考虑了上述要素，并提醒相关风险。1.境外营业国别收入占等到合同、订单签定环境2016年1-6月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比中国35,391.2431.45%58,498.0130.94%47,196.2129.21%美国20,205.5317.95%34,541.3218.27%27,624.6217.10%墨西哥18,052.6916.04%29,721.5415.72%18,128.2811.22%韩国16,071.4314.28%33,303.2417.61%43,852.7127.14%日本6,094.355.41%6,220.633.29%1,591.910.99%意大利5,687.115.05%15,685.718.30%17,056.8310.56%罗马尼亚4,235.063.76%2,761.961.46%248.650.15%其他6,808.586.05%8,363.404.42%5,852.763.62%合计112,545.99100.00%189,095.80100.00%161,551.97100.00%从上表可知，ARC集团产物次要销往中国、美国、墨西哥、韩国、日本、意大、罗马尼亚等国度，演讲期内对上述7个国度的收入占比别离为96.38%、95.58%和93.95%。因为平安气囊气体发生器是驾驶被动平安中最主要的一环，为了确保平安气囊质量的不变性，整车厂、平安气囊系统集成商倾向于与固定的平安气囊气体发生器出产商开展持久的营业关系,2016年7-12月、2017年、2018年以及2019年ARC集团在手订单及意向合同估计金额别离为140,818.50万元、312,641.87万元、387,405.48万元以及412,363.18万元。2.次要客户地点国度的、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等环境除中国外其他国度的海外市场概况如下：(1)美国1)要素第2页共46页美国位于洲中部，体系体例为总统内阁制，目前执政党派为党。1978年12月16日，中美两国颁发了《中华人民国和美利坚合众国关于成立交际关系的结合公报》。1979年1月1日，中美两国正式成立大使级交际关系。跟着经济全球化的推进，中美两国彼此依存过活益加深，两国经贸关系成长日益慎密，中美双边经贸合作成长敏捷。2)经济要素美国有高度发财的现代市场经济，其国内出产总值和对外商业额均居世界首位。2014年，美国P为174,183亿美元，人均国内出产总值54,678美元。中美两国双边商业额达5,551亿美元，同比增加6.6%。此中中方出口、进口别离为3,961亿、1,590亿美元，别离增加7.5%、4.2%，顺差额2,371亿美元，增加9.9%。中美互为第二大商业伙伴。美国是中国第一大出口市场和第六猛进口来历地，中国是美国第三大出口市场和第一猛进口来历地。3)税收要素美国税收实行的是由联邦、州和处所(县、市)别离立法和征管，联邦以所得税、州以发卖税、处所以财富税为主体的税收轨制。美国实行分税制，属于联邦、州与处所分权型国度。美国的税收办理体系体例分为联邦、州及处所。征收所得税、发卖税、遗产税与赠与税，大大都州及处所征收专营权税、所得税、发卖税、财富税、遗产税与赠与税。4)政策要素美国对外国间接投资实行中立政策，没有制定针对特定地址、特定行业的优惠政策，各州和处所可视本地环境实施吸引或投资的具体政策。在联邦层面，航空运输、通信、能源、矿产、渔业及水电等部分对外国投资者设有必然的。美国对外资进入美国各具体的根本设备范畴实行对等准绳。答应外国投资者在美国公共地盘上铺设石油和煤气管道，构筑铁和开采矿藏，但要求投资者母国对美国投资者供给对等的，没有与美国签订雷同公约的国度不享有此对等。5)诉讼或仲裁美国的劳动力市场机制矫捷，争议处置体例包罗协商、仲裁、行政裁决、诉讼四种体例。此中美国仲裁协会与联邦调整与协调办事部担任保举劳资关系方面丰硕经验且劳资两边均接管的调整人员。美国仲裁协会办理大量通过调整、仲裁、第3页共46页选举以及其他法院外处置法式的一系列范畴的争议。美国仲裁协会处置案件从申请到了案的全过程，包罗协助指定调整员和仲裁人，审理、传送文件，放置会议消息等，使案件能公允地运作直至了案。(2)墨西哥1)要素墨西哥位于洲南部，实行总统制，次要政党为轨制党，国度步履党，党等，目前轨制党被选为执政党。墨西哥持久奉行自主的交际政策，主意国度主权与，尊重民族自决权，奉行对外关系多元化，并主意和平处理国际争端。墨西哥是结合国、世界商业组织、二十国集团、亚太经合组织、经济合作与成长组织、美洲国度组织、拉美和加勒比国度配合体、拉美“承平洋联盟”、跨承平洋伙伴关系协定(TPP)等机制和不结盟活动察看员。2)经济要素墨西哥是拉美经济大国、商业区、世界最的经济体之一。墨西哥工业门类齐备，石化、电力、矿业、冶金和制造业较发财。2015年国内出产总值增加2.5%。墨西哥次要出口原油、工业制成品、石油产物、服装、农产物等，次要出口对象国为美国、、欧盟、中美洲、中国等；次要进口食物、医药成品、通信器材等，次要进口来历国为美国、中国、、日本、韩国等。2015年外贸总额7,760亿美元，此中出口3,807.7亿美元，进口3,952.3亿美元，同比别离下降2.7%，4.1%和1.2%。2015年墨西哥吸引外国间接投资302.85亿美元，同比增加18%。3)税收要素按照墨西哥，、州(市)均有权纳税，被称为联邦和处所两级课税轨制。墨西哥实行的是以所得税和为双主体的复合型税制布局。现行税收系统包罗的次要税种有：所得税(包罗公司所得税、小我所得税、本钱利得税)，，财富税，进出口关税，工薪税等。别的，联邦税收中还包罗一些针对矿产资本和特殊商品及办事而课征的税种，例如对酒精饮料、烟草、汽油、电信办事和汽车征收的消费税。企业所得税次要由征收。4)政策要素第4页共46页为吸引外资，墨西哥采纳了励投资办法，包罗对机械设备、原料、零组件进口免征关税，在墨西哥进出口境内免征进口关税及等。墨西哥赐与外商投资多项优惠、激励政策。5)诉讼和仲裁墨西哥，议会有权就投资和商业政策立法，总统有权施行和监管对外政策，并与外国缔结和签订包罗商业公约在内的各类国际和谈。生效的国际公约在墨西哥国内法令系统中，具有最高的法令地位，无需别的出格制定国内法，即能够间接为国内法庭所征引。墨西哥司法机构实行“双轨制”，即联邦和各州都有相对的司法系统。联邦法院利用联邦和联邦法令，各州法院除合用联邦和联邦法令外，还合用州和州法令。联邦法院次要受理涉及联邦性质的案件，如以联邦为当事人的诉讼，州与州之间的诉讼，州立法、行政、司法机关之间诉讼，关于大使、公使、的案件等。全国最高法院为联邦终审法院。设有总查察院和联邦区查察院，总查察长由总统录用，各州、市设公共部，是总查察院的派出机构。此外，还设有联邦劳动查察院、联邦消费查察院、儿童和家庭查察院。(3)韩国1)要素韩国位于亚洲东北部朝鲜半岛南半部，上实行制，采用三权分立的轨制。目前新国度党为执政党。中韩1992年8月24日建交，两国各范畴关系成长敏捷。1998年成立面向21世纪的中韩合作伙伴关系，2003年成立全面合作伙伴关系，2008年5月成立计谋合作伙伴关系。2)经济要素韩国1996年插手经济合作与成长组织，同年成为世界商业组织WTO创始国之一。其财产以制造业和办事业为主。韩国2014年P为1.4万亿美元，同比增加3.3%。中韩建交以来，两国各范畴关系成长敏捷，两国连续签定了商业协定和投资协定以及关于成立经济商业和手艺合作联委会的协定、海运协定、避免双重纳税和防止偷漏税协定、和平操纵核能协定、渔业协定等一系列间协定。2014年中韩双边进出口总额为2,905.6亿美元，增加5.95%。此中，中方出口1,003.56亿美元，增加10.07%；进口1,902.8亿美元，增加3.9%。中国是韩国最大商业伙伴、最大出口市场和进口来历国，韩国是中国第三大商业伙第5页共46页伴国。3)税收要素韩国税收以间接税为主，实行地方、省、市(县)课税轨制。此中，地方税包罗小我所得税、公司所得税、社会保障税、等。省税包罗财富取得税、注册税、处所教育税等。市、县税包罗居民税、财富税、灵活车税、农业所得税、屠宰税、烟草消费税、汽车燃料税等。4)政策要素1992年韩国公布《海外间接投资轨制改善方案》和《外汇办理批改案》等涉及海外投资的相关法令，支撑企业的海外投资。目前韩国对企业海外间接投资实行事前审批、过后办理、政策援助相连系的轨制。5)诉讼或仲裁韩国为顺应对外商事勾当敏捷成长，1973年韩国插手了结合国《认可和施行外国仲裁裁决公约》，在互惠前提下认可与施行外国商事仲裁裁决。韩国商事仲裁分为国内仲裁和国际仲裁。同时为处理相关劳资胶葛等，韩国根据劳资胶葛调整法进行协调外国劳工与雇主，处理相关事宜。4.日本（1）要素日本位于承平洋西岸，亚洲的东部。上实行立法、司法、行政三权分立。天皇为国度意味，参与国政。是最高和独一立法机关，分众、参两院。（2）经济要素日本是世界第三经济大国，日本是中国次要商业伙伴。2009年，中国初次跨越美国，成为日本最大出口对象国。中国是日本最大商业对象国。2013年中日双边商业额为3,126亿美元，同比下降5.1%。2014年中日双边商业额为3,124.4亿美元，与前年根基持平。2013年表面国内出产总值（P）约合4.9万亿美元，人均国内出产总值约3.8万美元。（3）税收要素日本国内的企业所得税法采用吸引力，在日本国内发生的外国企业所得是在日本维持分公司而利用，因而成为纳税对象。日本企业为各类税的纳税对象，此中有代表性的税种包罗：（1）征收的企业法人税。（2）道、府、县以及市、第6页共46页町、村等处所征收的居民税。（3）道、府、县征收的停业税。日本从国度、经济、社会等政策出发，对一些商品了姑且或持久的减免税政策。日本对于对外间接投资采纳表现本钱输出中性为准绳的税收抵免法，好比对于有益于国内设备现代化的某些机械类产物，有姑且的减免税或退税政策。同时设立海外投资吃亏预备金，使企业和配合承担海外运营风险，这在必然程度上刺激了企业对外间接投资的乐趣和动力。（4）政策要素日本对外国投资者的投资根据《外汇及外贸办理法》进行审批。审批采纳过后演讲轨制，准绳上对外国的间接投资赐与权限，但涉及、公共次序及平安的行业，以及属于日本需连结化特征的行业，实行事前申报、审批轨制。日本为吸引外国投资者对日间接投资，次要在以下几个方面为外资供给便当：1）对投资于被日本认定为特定对内投资的制造业、批发业、零售畅通业、办事业等151个行业，出资比例跨越1/3的外国投资者，日本供给优惠税率和债权。外资企业成立5年内所欠税款可耽误到7年缴纳；2）日本政策投资银行为外国投资者或属于外资的企业在设厂、设备投资、研究开辟、企业并购等方面供给融资；3）各处所自治体（都道府县、市町村）制定处所性律例，赐与外资减免事业税、固定资产税、不动产取得税，并赐与资金补助协助企业成功开展各项筹备勾当，对购买厂房建筑物、设备投资，流动资金等供给融资的便当；4）日本中小企业与特定外资企业有必然金额以上的商品和劳务买卖时，经本地确认，可获得信用协会的信用，获得2.35亿日元以内的贷款额度。（5）诉讼和仲裁日本仲裁轨制具有高度自治性，次要体此刻以仲裁和谈为根据。无论是在仲裁人的选任、回避，仍是仲裁的法式、法令合用及在撤销仲裁裁决等方面，自始至终贯彻着以当事人告竣的仲裁和谈为主的准绳，充实表现了“当事人意义自治”的私权理论。日本仲裁轨制还表现了“矫捷性”的特点。若是当事人在仲裁审理体例上没有告竣分歧仲裁和谈，仲裁人有权决定开庭审理的体例，如口头审理或书面审理。同时，对仲裁和谈的要求也不固执于“书面形式”，在实践中，口头或默示行为均予以承认。日本仲裁法成立了完整的司法监视系统，仲裁的各项工作成功进行。日本有着完整的司法监视系统，具有强制性，仲裁法从仲裁人第7页共46页的选任、申请判定人进行判定或传唤证人到庭及仲裁裁决的申请施行、撤销都依赖于法院做后援。5.意大利（1）要素意大利实行议会制，议会实行两院制，和享有平等。总统为国度元首，内阁是国度的焦点。国度总理行使办理国度职责，由总统录用，对议会担任。意大利与中国于1970年11月正式建交。本届成立于2014年2月，由党、新中右、两头联盟和选择四党结合执政。议会是最高立法和监视机构，由国和构成。两院相等，可各自通过决议，但两院决议彼此联系关系。（2）经济要素意大利是发财工业国度，以私有经济为主体，占国内出产总值的80%以上。意大利是中国在欧盟的第五大商业伙伴，中国是意大利在亚洲的第一大商业伙伴。2015年，双边商业额446.9亿美元，同比下降7%。中国对意大利出口278.4亿美元，同比下降3.2%，进口168.5亿美元，同比下降12.6%。满意经济手艺合作成长敏捷，截至2016年3月底，意在华投资项目共计5,478个，现实投入67.1亿美元。此中2016年1至3月，意对华新增投资项目46个，现实利用5,500万美元。（3）税收要素意大利税收法令次要包罗意大利、特地性税收法令或，以及大区或市的区域性税收等。意大利作为欧友邦，欧盟相关财税方面的指令凡是要高于意大利本国的税收政策，但欧盟的税收指令次要通过意大利国内立法的形式得以确认和实施。意大利的税收轨制次要体此刻国度、大区和市三个层级，次要分为间接税和间接税两大类。意大利的税收征管由意大利税务局担任。税收年度一般为每年的1月1日到12月31日。小我所得税采用累进税率征收，共分为5档，从23%—43%不等。意大利公司和非意大利公司均按照27.5%的税率同一纳税。此外，意大利法令，外国公司在意大利的分支布局发生的前往其本国的利润不纳税。（4）政策要素意大利主管对外投资和外国在意投资政策的部分是经济成长部，担任实施吸第8页共46页引外资的相关政策和项目。2012年意大利立法在经济成长部设立“意大利窗口”，担任协调各部分工作，简化行政审批流程，为外商投资者供给一站式办事。目前，具体协调工作由财产政策、合作力和中小企业司担任，征询和办事工作由意大利引资和企业成长署担任。意大利对外国投资的表面程度较高，外国投资者能够具有100%产权。按照欧盟协定，外资企业在意大利享受国民待遇，在税收和优惠政策方面与意大利本国企业分歧。意大利设有特地担任引进外资的国度机构——意大利引进外资及企业成长署。（5）诉讼和仲裁意大利仲裁协会设有仲裁院，仲裁院经当事人请求，按照尺度仲裁法则和仲裁条目供给办理。仲裁协会总部设立秘书处，由一位秘书长办理。仲裁院能够供给公评，征询专家，并在各省设有劳动部分，担任劳务胶葛的协和谐处置。意大利的满意商事调整核心（ICBMC）是处理中国和意大利企业之间商事争议的调整机构，由中国国际商业推进委员会调整核心与意中商会、米兰商会仲裁院配合倡议成立。满意商事调整核心可为中国和意大利的企业及贸易人士供给相关调整的联络、调整会议等办事和相关协助。6.罗马尼亚（1）要素罗马尼亚位于东南欧巴尔干半岛东北部，首都布加勒斯特。1989年12月22日当前实行制，目前执政党为社会党。目前，罗马尼亚同182个国度成立了交际关系。对外欧美优先、兼顾周边、注重大国准绳，并将成长对中国关系作为其交际计谋优先标的目的。罗马尼亚于2004年插手北约，2007年插手欧盟。中国与罗马尼亚自1949年10月5日建交以来，不断连结着敌对合作关系。（2）经济要素1989年罗马尼亚起头由打算经济向市场经济过渡。2000至2008年经济比年增加。罗马尼亚目前同世界约180个国度和地域有经贸往来。2014年，罗马尼亚国内出产总值同比增加2.9%，商业进出口总额1110亿欧元，同比增加5.8%。此中，进口额为585亿欧元，同比增加5.9%，出口额525亿欧元，同比增加5.8%。20世纪90年代以来，因为中罗两国经济体系体例均处于调整之中，双边商业额于2000年起止跌回升。（3）税收要素第9页共46页罗马尼亚现行税制是以所得税为主，多种税种并存的税制系统。目前开征的次要税种包罗：企业所得税、小我所得税、、出格建筑物税及其他税种等。居民企业的企业所得税税率均为16%。非居民企业通过度支、常设机构等在罗马尼亚开展运营所取得的收入也按照16%计较缴纳企业所得税。罗马尼亚现行的率为20%，2017年1月1日起税率为19%。其他税种包罗遗产和赠与税、消费税、建筑物税、其他处所税等。（4）政策要素罗马尼亚经济商业主管部分为罗马尼亚经济商业与贸易部，担任制定并实施经济、商业、财产、中小企业及贸易范畴的计谋，推进出口，成长国内市场并担任对经济商务范畴相关律例与欧盟规范进行协调。罗马尼亚作为新兴工业国度，具有劳动力、地盘、税收等方面的劣势。为了吸引外资进入，罗马尼亚制定了吸引外资政策及税务减免优惠，对于指定财产，还设有补助打算。罗马尼亚赐与外国投资者国民待遇、答应其进入国内市场和参与国度私有化打算。对外国公司贸易范畴不加以。外国公司可在罗马尼亚成立独资企业并将税后利润全数汇回。同时作为欧友邦，外资可间接与欧盟其他国度进行外资勾当。而罗马尼亚实行的简单尺度税率16%，也是欧友邦内最低的税率之一。（5）诉讼和仲裁贸易仲裁是罗马尼亚法制系统的一个主要构成部门。贸易胶葛能够选择通过仲裁机构和法院诉讼两种渠道处置。罗马尼亚于1958年签定《纽约公约》后，认可和施行外国仲裁裁决，同时也是国际贸易仲裁欧洲公约的国之一。其法院遵照国际通行法则对相关胶葛进行贸易仲裁。罗马尼亚国际仲裁机构为国际贸易仲裁法院，附属于国度工商会办理，现与欧盟仲裁委员会和仲裁机构的诉讼法式相分歧。若是仲裁不克不及息争，则能够通过法令诉讼的路子处理。（三）买卖估值充实考虑了标的资产将来出产运营、盈利能力的不变性综上所述，按照ARC集团按国此外收入占比环境，ARC集团产物次要销往美国、韩国等发财国度和中国、墨西哥等成长中国度，这些国度经济、政策和税收等政策较为不变，ARC集团演讲期内发卖收入持续增加。截至2016年9月29日，2016年7-12月、2017年、2018年以及2019年ARC集团在手订单及意向合同估计金额别离为140,818.50万元、312,641.87万元、第10页共46页387,405.48万元和412,363.18万元，ARC集团办理层预测2016年7-12月、2017年、2018年以及2019年的主停业务收入的金额别离为136,640.46万元、275,433.19万元、323,775.78万元和364,300.27万元，在手订单及意向合同对2016年7月至2019年的笼盖率均跨越100%。此外，考虑到平安气囊气体发生器行业特殊性，整车厂、平安气囊系统集成商凡是会与固定的平安气囊气体发生器出产商开展持久的营业关系，因而ARC集团办理层认为其预测的2016年7-12月、2017年、2018年和2019年的停业收入具备较高的可实现性。经核查，我们认为，按照ARC集团按国此外收入占比环境，ARC集团产物次要销往美国、韩国等发财国度和中国、墨西哥等成长中国度，这些国度经济、政策、税收等政策较为不变，ARC集团演讲期内的发卖收入持续增加。二、申请材料显示，标的资产主停业务是通过昊圣及开曼昊圣运营办理ARC集团，昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARC为各层级控股公司，其次要焦点资产是ARCASAutomotiveGroup、ARC西安和ARC马其顿。请你公司按照《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组》相关，在重组演讲书“办理层会商与阐发”部门弥补披露ARC集团各焦点资产的财政情况、盈利能力阐发。请财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。(反馈看法第11条)标的资产宁波昊圣的主停业务是通过昊圣及开曼昊圣运营办理ARC集团，昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARC为各层级控股公司，其次要焦点资产是ARCASAutomotiveGroup、ARC西安和ARC马其顿。ARC集团各焦点资产的财政情况和盈利能力阐发如下：(一)ARCASAutomotiveGroup1.财政情况阐发(1)资产布局及其变更阐发演讲期各期末，ARCASAutomotiveGroup的资产形成如下表所示：2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例货泉资金10,318.1412.02%4,403.015.85%3,489.675.38%应收账款15,785.1418.39%16,196.6421.53%15,671.2724.17%第11页共46页预付款子3.930.00%47.160.06%136.030.21%其他应收款10,430.2612.15%6,345.448.44%245.160.38%存货10,932.8412.74%12,504.2916.62%10,634.8516.40%一年内到期的非189.580.22%390.700.52%553.950.85%流动资产其他流动资产2,121.332.47%2,897.183.85%3,362.745.19%流动资产合计49,781.2158.00%42,784.4256.88%34,093.6652.58%固定资产22,726.1326.48%22,036.4229.30%23,917.0136.88%在建工程3,646.014.25%3,458.524.60%3,441.905.31%无形资产445.550.52%449.700.60%449.000.69%长等候摊费用838.560.98%793.111.05%1,002.591.55%递延所得税资产8,179.339.53%5,420.357.21%1,673.412.58%其他非流动资产215.570.25%279.760.37%267.360.41%非流动资产合计36,051.1542.00%32,437.8543.12%30,751.2747.42%资产合计85,832.35100.00%75,222.27100.00%64,844.94100.00%注：2014岁暮美元汇率6.1190，2015岁暮美元汇率6.4936，2016年6月30日美元汇率6.6312；2014年利润表折算汇率6.1080，2015年利润表折算汇率6.3063，2016年1-6月利润表折算汇率6.5624，下同。演讲期各期末，ARCASAutomotiveGroup资产总额别离为64,844.94万元、75,222.27万元和85,832.35万元，资产总额连结不变增加趋向。资产布局中流动资产和非流动资产占比相当，并在演讲期内根基连结不变，流动资产次要以货泉资金、应收账款和存货为主，非流动资产次要以固定资产、在建工程和递延所得税资产为主。(2)欠债布局及其变更阐发演讲期各期末，ARCASAutomotiveGroup的欠债形成如下表所示：2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例对付账款18,595.6766.67%13,705.7462.61%10,717.6464.60%预收款子258.210.93%359.421.64%316.791.91%对付职工薪酬1,139.484.09%782.743.58%975.555.88%应交税费290.201.04%391.841.79%348.182.10%其他对付款7,470.8826.79%3,543.4316.19%3,859.6423.26%其他流动欠债2,996.9613.69%269.591.62%流动欠债合计27,754.4499.51%21,780.1399.49%16,487.3999.38%第12页共46页持久对付职工薪酬136.210.49%110.690.51%102.850.62%非流动欠债合计136.210.49%110.690.51%102.850.62%欠债合计27,890.65100.00%21,890.82100.00%16,590.25100.00%演讲期各期末，ARCASAutomotiveGroup欠债总额别离为16,590.25万元、21,890.82万元和27,890.65万元，欠债总额逐年添加。从欠债布局来看，ARCASAutomotiveGroup的欠债次要为流动欠债，2014岁暮、2015岁暮和2016年上半岁暮，流动欠债占总欠债的比例皆跨越99%。流动欠债中，对付账款和其他对付款所占比例较大。2.盈利能力阐发演讲期内，ARCASAutomotiveGroup的盈利能力环境如下表所示：2016年1-6月2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例停业收入59,744.59100.00%110,095.15100.00%97,517.41100.00%停业成本52,021.8687.07%92,984.9684.46%82,834.3484.94%发卖费用4,963.238.31%4,025.753.66%1,883.151.93%办理费用6,555.2910.97%11,599.9510.54%9,844.5910.10%财政费用18.070.03%1,140.131.04%229.840.24%利润总额-4,402.22-7.37%-3,460.01-3.14%2,028.912.08%净利润-2,668.59-4.47%-943.81-0.86%1,217.271.25%归属于母公司股-2,668.59-4.47%-943.81-0.86%1,217.271.25%东的净利润毛利率12.93%15.54%15.06%期间费用率19.31%15.23%12.26%2014年度、2015年度，ARCASAutomotiveGroup的停业收入别离为97,517.41万元、110,095.15万元，2015年度停业收入较2014年度添加了12,577.74万元，增幅为12.90%。2014年度、2015年度和2016年1-6月，ARCASAutomotiveGroup的毛利率程度别离为15.06%、15.54%和12.93%，期间费用率程度别离为12.26%、15.23%和19.31%，次要缘由如下：（1）ARC集团在全球已建成的5个出产中，附属于ARCASAutomotiveGroup的美国诺克斯维尔工场建成最早，其人工成本较高，运营效率相对较低。ARC马其顿工场施工进度延迟及认证法式未能按期取得，马其顿工场未能按打算第13页共46页实现满产。为填补该部门产能空白，ARC集团将相关订单放置在其他工场进行高负荷出产，并于2015年下半年及2016年1-6月期间发生了包罗超额运费、超额废料成本和超额人工成本等超额成本，该超额成本次要发生在ARCASAutomotiveGroup部属工场。（2）ARC集团客户高田于2015年4-12月期间就福特、克莱斯勒部门车型相关产物的出产和发卖发生了约1,218万美元加急费，ARC集团按照其与高田签定的“关于福特和克莱斯勒相关加急费的谅解备忘录”，同意承担并领取高田共计580.00万美元，该加急费用为偶尔发生的非经常性事项，响应计入停业外收入，对ARCASAutomotiveGroup2015年的业绩发生了必然影响。(二)ARC西安1.财政情况阐发(1)资产布局及其变更阐发演讲期各期末，ARC西安的资产形成如下表所示：2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例货泉资金18,187.9726.63%18,981.0127.01%21,264.9634.49%应收账款22,075.4832.32%22,300.0431.73%15,902.4125.79%预付款子741.671.09%59.040.08%642.351.04%其他应收款1,381.512.02%1,234.621.76%1,214.841.97%存货3,586.745.25%5,190.487.39%3,492.285.66%其他流动资产332.880.49%456.760.65%52.410.09%流动资产合计46,306.2567.80%48,221.9668.61%42,569.2769.04%固定资产17,046.7724.96%14,144.7920.13%11,835.3119.20%在建工程1,470.832.15%5,795.258.25%3,769.086.11%无形资产72.100.10%360.510.58%长等候摊费用524.760.77%564.660.80%477.320.77%递延所得税资产896.751.31%893.581.27%937.661.52%其他非流动资产2,051.123.00%587.520.84%1,707.792.77%非流动资产合计21,990.2232.20%22,057.8931.39%19,087.6630.96%资产合计68,296.48100.00%70,279.85100.00%61,656.93100.00%演讲期各期末，ARC西安资产总额别离为61,656.93万元、70,279.85万元第14页共46页和68,296.48万元，资产总额连结不变。资产布局以流动资产为主，流动资产次要为货泉资金、应收账款和存货，非流动资产次要为固定资产和在建工程。(2)欠债布局及其变更阐发演讲期各期末，ARC西安的欠债形成如下表所示：2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例对付账款18,573.9189.34%17,622.9690.88%14,522.8990.79%预收款子326.891.57%0.00%对付职工薪酬305.821.47%420.692.17%230.321.44%应交税费841.034.05%1,181.506.09%958.865.99%其他对付款298.261.43%151.140.78%227.491.42%其他流动欠债429.642.07%0.00%42.870.27%流动欠债合计20,775.5699.92%19,376.2999.93%15,982.4299.91%递延所得税欠债15.640.08%14.310.07%13.640.09%非流动欠债合计15.640.08%14.310.07%13.640.09%欠债合计20,791.20100.00%19,390.60100.00%15,996.06100.00%演讲期各期末，ARC西安欠债总额别离为15,996.06万元、19,390.60万元和20,791.20万元，欠债总额逐年添加。从欠债布局来看，ARC西安的欠债次要为流动欠债，2014岁暮、2015岁暮和2016年6月30日，流动欠债占总欠债的比例皆跨越99%。流动欠债中次要系对付账款。2.盈利能力阐发演讲期内，ARC西安的盈利能力环境如下表所示：2016年1-6月2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例停业收入57,938.48100.00%88,710.01100.00%71,852.44100.00%停业成本36,761.3763.45%57,626.8664.96%47,950.2966.73%发卖费用1,520.612.62%1,495.411.69%386.000.54%办理费用7,080.8012.22%11,483.7212.95%9,260.9212.89%财政费用-524.98-0.91%-713.36-0.80%-210.42-0.29%利润总额12,274.7421.19%18,138.1320.45%13,309.1618.52%净利润10,435.3518.01%15,348.6117.30%11,246.0515.65%归属于母公司股东6,261.2110.81%9,209.1710.38%6,747.639.39%的净利润第15页共46页毛利率36.55%35.04%33.27%期间费用率13.94%13.83%13.13%2014年度、2015年度，ARC西安的停业收入别离为71,852.44万元、88,710.01万元，2015年度停业收入较2014年度添加了16,857.57万元，增幅为23.46%，次要系全球乘用车市场，出格是中国市场的快速成长，以及气体发生器产物出格是乘客端气囊和侧气囊/气帘气体发生器产物需求兴旺所鞭策。与之相婚配，利润总额和净利润在演讲期内也逐年稳步增加。2014年度、2015年度和2016年1-6月，ARC西安的毛利率程度别离为33.27%、35.04%和36.55%，稳中有升，同期间间费用率连结在13%摆布，较为不变。(三)ARC马其顿1.财政情况阐发(1)资产布局及其变更阐发演讲期各期末，ARC马其顿的资产形成如下表所示：2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例货泉资金361.364.04%3.890.06%4.37100.00%应收账款830.019.27%预付款子6.390.07%25.010.36%其他应收款0.840.01%存货1,200.5913.41%418.005.98%一年内到期的非0.450.01%流动资产其他流动资产8.550.10%5.120.07%流动资产合计2,408.1926.89%452.026.47%4.37100.00%固定资产6,393.5971.39%在建工程151.751.69%6,532.6593.53%长等候摊费用1.800.02%非流动资产合计6,547.1373.11%6,532.6593.53%资产合计8,955.32100.00%6,984.67100.00%4.37100.00%演讲期各期末，ARC马其顿资产总额别离为4.37万元、6,984.67万元和8,955.32万元。ARC马其顿工场于2014年7月设立，原打算于2014年12月投第16页共46页产。受极端气候影响，马其顿工场扶植备工进度呈现延迟，最终究2016年2月取得出产相关运营天分、完成试车并正式投产。因而演讲期各期末，ARC马其顿的资产布局以非流动资产为主，次要由固定资产和在建工程构成。(2)欠债布局及其变更阐发演讲期各期末，ARC马其顿的欠债形成如下表所示：2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例对付账款707.688.79%100.341.74%对付职工薪酬63.390.79%38.110.66%其他对付款6,922.3385.98%5,622.6697.60%其他流动欠债0.700.01%流动欠债合计7,694.1095.57%5,761.10100.00%递延收益356.674.43%非流动欠债合计356.674.43%欠债合计8,050.77100.00%5,761.10100.00%演讲期各期末，ARC马其顿欠债总额别离为0.00万元、5,761.10万元和8,050.77万元。演讲期各期末，ARC马其顿的欠债布局以流动欠债为主，次要由对付账款和其他对付款构成。2.盈利能力阐发演讲期内，ARC马其顿的盈利能力环境如下表所示：2016年1-6月2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例停业收入1,223.53100.00%停业成本1,870.39152.87%332.52发卖费用0.330.03%办理费用160.0113.08%11.36财政费用-134.66-11.01%64.69利润总额-657.41-53.73%-408.57净利润-657.41-53.73%-408.57归属于母公司股东-657.41-53.73%-408.57的净利润毛利率-52.87%第17页共46页期间费用率2.10%ARC马其顿工场于2016年2月取得出产相关运营天分、完成试车并正式投产，第一期建有2条出产线，目前尚未构成规模效应。因为本地税收和地盘利用前提优厚、人力成本低廉，其投产后能够在满足ARC集团产能提拔需求的同时无效地降低全体运营成本。经核查，我们认为，演讲期ARC集团各焦点资产中，ARCASAutomotiveGroup资产欠债布局不变，停业收入增加稳健，受超额成本影响毛利率有所下降，期间费用率添加；ARC西安资产欠债布局不变，停业收入增加敏捷，并连结优良的毛利率和较低的期间费用率；ARC马其顿工场于2016年2月取得出产相关运营天分、完成试车并正式投产，演讲期内资产次要由固定资产和在建工程构成，目前尚未盈利。三、申请材料显示，ARC西安演讲期停业收入、净利润增加较快，而ARCASAutomotiveGroup演讲期利润总额和净利润金额相对较小且逐年下滑，此中2015年、2016年1-6月具有吃亏。请你公司：1)弥补披露ARCASAutomotiveGroup演讲期业绩下滑并吃亏的缘由及合，利润与收入、营业规模、发卖半径能否婚配，与ARC西安业绩差别较大的缘由及合。2)弥补披露ARC集团对部属子公司的办理体例、成本费用管控及分摊体例，能否具有子公司之间转移利润的景象及对财政报表数据的影响。3)连系营业成长运营情况、区域市场需求、区域下业景气宇等，弥补披露ARCASAutomotiveGroup将来持续盈利的不变性。请财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。(反馈看法第12条)(一)弥补披露ARCASAutomotiveGroup演讲期业绩下滑并吃亏的缘由及合，利润与收入、营业规模、发卖半径能否婚配，与ARC西安业绩差别较大的缘由及合1.演讲期业绩下滑缘由及合演讲期内，ARCASAutomotiveGroup的业绩环境如下表所示：2016年1-6月2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例停业收入59,744.59100.00%110,095.15100.00%97,517.41100.00%停业成本52,021.8687.07%92,984.9684.46%82,834.3484.94%第18页共46页发卖费用4,963.238.31%4,025.753.66%1,883.151.93%办理费用6,555.2910.97%11,599.9510.54%9,844.5910.10%财政费用18.070.03%1,140.131.04%229.840.24%利润总额-4,402.22-7.37%-3,460.01-3.14%2,028.912.08%净利润-2,668.59-4.47%-943.81-0.86%1,217.271.25%归属于母公司股-2,668.59-4.47%-943.81-0.86%1,217.271.25%东的净利润毛利率12.93%15.54%15.06%期间费用率19.31%15.23%12.26%演讲期内，ARCASAutomotiveGroup的停业收入别离为97,517.41万元、110,095.15万元和59,744.59万元，2015年停业收入较2014年增幅为12.90%，2016年1-6月停业收入为2015年全年的54.27%，呈逐年上升趋向。演讲期内，ARCASAutomotiveGroup的停业成本别离为82,834.34万元、92,984.96万元和52,021.86万元，2015年停业成本较2014年增幅为12.25%，2016年1-6月停业成本为2015年全年的55.95%，停业成本与停业收入的增加速度根基分歧。演讲期内，ARCASAutomotiveGroup的发卖费用别离为1,883.15万元、4,025.75万元和4,963.23万元。2015年发卖费用较2014年增加2,142.59万元，增幅为113.78%，2016年1-6月发卖费用为2015年全年的123.29%，增加较快，次要系受马其顿工场未能按打算实现满产、相关订单放置在诺克斯维尔工场等地而发生的超额运费影响。除一般运营环境，ARCASAutomotiveGroup2015年发生停业外收入3,645.64万元，次要系ARC集团客户高田于2015年4-12月期间就福特、克莱斯勒部门车型相关产物的出产和发卖发生了约1,218万美元加急费，ARC集团按照其与高田签定的“关于福特和克莱斯勒相关加急费的谅解备忘录”，同意承担并领取高田共计580.00万美元，该加急费用为偶尔发生的非经常性事项，响应计入停业外收入。因为上述超额成本和加急费用的影响，ARCASAutomotiveGroup2015年利润总额较2014年下降5,488.92万元；ARCASAutomotiveGroup2016年1-6月继续吃亏，仍为受超额成本影响，计入停业成本的超额人工成本和计入停业成本及发卖费用的超额运费继续发生。第19页共46页2.利润与收入、营业规模、发卖半径能否婚配，与ARC西安业绩差别较大的缘由及合演讲期内，ARCASAutomotiveGroup的利润与收入、营业规模的婚配环境如下表所示：项目2016年1-6月2015年度2014年度产能(万件)1,100.002,000.001,690.00停业收入(万元)59,744.59110,095.1597,517.41毛利(万元)7,722.7417,110.1814,683.07从上表可知，演讲期内，ARCASAutomotiveGroup的产能不断稳步提拔，2015年较2014年增幅为18.34%，营业规模有序扩大；ARCASAutomotiveGroup的停业收入和毛利在演讲期内也逐年提拔，虽受产物售价下降和超额成本的影响，2015年停业收入较2014年增幅为12.90%，2015年毛利较2014年增幅为16.53%，与产能和营业规模的提拔相婚配。同时，演讲期内ARCASAutomotiveGroup与ARC西安发卖半径比力环境如下表所示：发卖占比名称发卖区域2016年1-6月2015年度2014年度美洲69.96%63.12%50.52%ARCASAutomotive欧洲14.61%16.34%23.59%Group亚洲15.43%20.54%25.89%美洲0.59%0.57%0.02%ARC西安欧洲11.49%8.65%3.44%亚洲87.92%90.79%96.54%ARC集团以自上而下的体例放置出产，凡是按照间接客户的工场采纳就近准绳排产，ARCASAutomotiveGroup产物次要的发卖区域为美洲，ARC西安产物次要发卖区域为亚洲；但受各工场分歧出产线产物型号分歧、产能受限等要素，ARCASAutomotiveGroup和ARC西安的部门发卖区域具有堆叠。ARC集团奉行精益出产体例，以发卖订单为驱动进行出产放置，对所有订单进行集中、动态的办理，各个工场的订单完成环境能够清晰追溯，子公司能够清晰核算各自的运营。各焦点资产中，ARCASAutomotiveGroup旗下工场次要位于地域，其第20页共46页向汽车工业成熟地域的发卖比例较高，产物售价略低，同时因为区位缘由，原材料、物流、单元人工和变更制造费用较高，因而毛利率程度相对较低；ARC西安工场切近亚洲市场，受益于低廉的人工和物流成本，同时其出产用地盘和厂房等为租赁，停业成本中折旧、摊销成本较低，因而毛利率程度相对较高。此外，ARCASAutomotiveGroup演讲期内受加急费用、超额成本等非经常性事项影响较大，导致期间费用和停业外收入较高，与ARC西安业绩差别较大。(二)弥补披露ARC集团对部属子公司的办理体例、成本费用管控及分摊体例，能否具有子公司之间转移利润的景象及财政报表数据的影响1.对部属子公司的办理体例作为全球性跨国企业，ARC集团对其分布于全球各地的部属子公司和出产成立了高效、动态的办理节制系统，具体如下：(1)公司管理ARC集团成立了较为完美的公司管理系统，办理层在董事会授权和财政预算根本上担任公司日常运营。ARC集团各部属子公司的公司章程从法令层面明白了股东、董事、高级办理人员的和权利，以及各自的职责范畴。(2)采购、出产和发卖办理在采购办理方面，ARC集团凡是在集团层面以询价的体例向供应商进行采购。起首，由工程部提交设想图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价请求，获得报价之后进行横向比力和阐发，颠末几轮报价后最终确定供应商，并和供应商签订框架合同。在出产办理方面，ARC集团以自上而下的体例放置出产，凡是按照客户的需求及各工场产能的环境，将订单分派给各出产。各工场按照集团放置和各工场现实环境制定了多项出产办理轨制，包罗平安环保办理轨制、出产安排办理轨制、出产车间办理轨制等。在发卖办理方面，ARC集团在诺克斯维尔的总部担任办理整个集团的发卖，各出产均设有发卖部，在东京、首尔设立发卖代表处，并在和苏黎世派驻发卖人员。各地域发卖担任人每年需连系发卖记实、整车厂现实出产环境、新增订单环境和方针订单等制定年度发卖打算，提交总部统筹放置并制定ARC集团年度发卖打算。(3)财政和人力资本办理第21页共46页在财政办理方面，ARC集团在多年的运营中成立了较为完美的财政办理和内控系统，财政办理高效有序，人员权限清晰、权责分手。集团总部办理层和财政办理人员按照出产运营完成环境和预测按期制定和更新各项预算，统筹各部属公司财政运营环境，并按照财政办理轨制对扶植、运营过程中的资金实行同一调配、打算利用、预算节制及权限审批；各出产的财政人员具体担任工场日常的财政事宜，并通过财政和IT系统按期向集团总部财政办理人员汇总和演讲财政运转数据及消息。在人力资本办理方面，ARC集团制定了人力资本办理轨制。为了提超出跨越产和运营效率，ARC集团权益，各出产的工场长及次要办理人员由ARC集团委派，间接担任统筹备理出产运营各项事宜，并按期向ARC集团办理层报告请示。出产线工人和其他一线员工由各工场长及其人力资本办理人员按照月度出产和发卖环境雇佣和调配，以更高效和动态地满足各工场的出产运营需要。2.成本费用管控及分摊体例（1）成本费用管控及分摊体例ARC集团成立了较为完美的财政办理和内控系统，一方面集团总部办理层和财政办理人员将及时控制的各运营主体的出产运营数据与预算比拟较后指点各运营主体担任人采纳无效的办理办法实施成本费用管控、持续提高运营效率。另一方面，无效的内部节制轨制确保人员权限清晰、权责分手。位于全球多个国度的各出产的工场长等办理人员按期通过通信或现场体例向ARC集团办理层报告请示其出产、办理等各方面的环境及碰到的问题，ARC集团的办理层会按照集团和工场的现实环境进行指点。ARC集团办理层也会按期、不按期地前去各出产进行查抄和指点，同时通过财政和IT系统的近程对接对各出产的日常运营进行统筹、监视和管控。各纳税实体对成本费用核算，按照合用会计及税务法令律例要求进行成本费用分摊，并按期向ARC集团总部报送财政报表和出产运营数据消息。（2）内部收取手艺办事费ARC集团的焦点资产中，ARC西安系ARC持有60%股权的控股子公司，设立时由ARC美国和北方特种能源集团无限公司(原西安北方庆华机电集团无限公司)配合出资，后ARC美国于2013年12月将其股权让渡予ARC。ARC集团的手艺研发核心位于ARC美国总部，ARC西安产物出产所用手艺、商标和设备第22页共46页等皆由ARC美国供给，并由ARC美国供给相配套的产物手艺支撑、IT手艺支撑和出产手艺支撑，ARC西安每年按其停业收入的8%或9%向美国ARC领取手艺许可利用费用，并按合同商定金额向ARC美国领取其他手艺办事费用。演讲期内，ARC美国向ARC西安计收的手艺办事费如下：项目2016年1-6月2015年度2014年度手艺许可利用费4,684.397,163.785,758.18产物手艺支撑357.76652.08554.23出产手艺支撑195.76514.80422.43合计5,237.918,330.666,734.843.不具有子公司之间转移利润的景象。ARC集团凡是按照客户的需求及各工场产能的环境，将订单分派给各子公司出产，虽然由ARC集团和供应商签订框架合同和总部担任办理整个集团的发卖，但各子公司间接与客户和供应商进行结算，核算，不具有子公司之间转移利润的景象。(三)连系营业成长运营情况、区域市场需求、区域下业景气宇等，弥补披露ARCASAutomotiveGroup将来持续盈利的不变性1.ARCASAutomotiveGroup营业成长运营情况演讲期内，因为美国工场的人工成本高企，出格是诺克斯维尔工场因成立时间较早，设备老化，人工效率低，工场不断处于吃亏形态，间接导致ARCASAutomotiveGroup在2015年和2016年1-6月呈现吃亏。针对此问题，ARC集团办理层打算于2016年下半年至2017年实施一项运营改善打算。按照ARC集团办理层出具的运营改善打算，在2016岁尾至2017岁首年月将诺克斯维尔工场出产线迁徙至人工效率更高的墨西哥工场，美国诺克斯维尔工场仅保留一条主动化出产线，产线工人从现有的137人降至24人。若该打算成功实施，ARCASAutomotiveGroup2017年成本将无望呈现较着回落，经停业绩将获得显著改善，有益于提拔盈利能力。2.ARCASAutomotiveGroup区域市场需求演讲期内，ARCASAutomotiveGroup所出产的气体发生器次要销往美国、墨西哥、意大利、韩国和中国市场，美国和墨西哥发卖额占比不断在50%以上，且呈上涨趋向，韩国、意大利和中国市场发卖额占比呈下降趋向。第23页共46页单元：万美元2016年1-6月2015年度2014年度地域发卖额占比发卖额占比发卖额占比美国3,018.0136.60%5,408.9233.73%4,521.6030.50%墨西哥2,750.9333.36%4,712.9929.39%2,967.9820.02%韩国948.0611.50%2,216.7913.82%2,979.0420.10%中国322.953.92%783.284.88%843.735.69%意大利747.509.06%2,223.7513.87%2,703.2518.24%合计7,787.4594.44%15,345.7395.69%14,015.6094.55%跟着平安气囊设置装备摆设率的提高，以及设置装备摆设更多侧气囊或气帘、膝部气囊，美国和拉美地域市场需求将无望连结持续不变的增加。立法强制提高平安气囊设置装备摆设率为平安气囊气体发生器销量不变增加供给政策支撑。进入90年代，跟着接踵立法强制利用，平安气囊的装用量呈现快速增加。美法律王法公法律自1997年12月1日起头所有新型小轿车都必需安装平安气囊，自1998年9月起头所有新卡车也必需安装平安气囊。美国要求整车厂通过安装更多的侧气囊和更大的气帘以加强车辆承受侧面撞击的能力，2013年起强制要求整车厂在美国出售的新车设置装备摆设侧气囊和气帘。巴西自2014年起所有出售的新车都必需强制安装驾驶员和乘客平安气囊。按照ARC集团办理层供给的在手订单数据，截至2016年9月29日，ARCASAutomotiveGroup已有的2017年和2018年在手订单金额别离为2.3亿美元和2.6亿美元，约占ARCASAutomotiveGroup2015年全年发卖额1.60亿美元的1.4倍和1.6倍，将来发卖收入增加较为可期。因而从区域市场需求来看，ARCASAutomotiveGroup盈利增加具有的根本。3.ARCASAutomotiveGroup区域下业景气宇（1）汽车整车产量将连结不变增加按照LMCAutomotive行业预测平均值，2014年至2019年全球轻型车产量年均复合增加率为4.0%摆布，此中欧洲轻型车产量年均复合增加率为3%，为2.1%，均将连结不变增加趋向。下表为世界银行统计的2003年至2011年美国、墨西哥、韩国千人汽车保有量变化环境，墨西哥和韩国的年均复合增加率别离为5.09%和3.18%，美国本土市场千人汽车保有量则呈现小幅下降，次要是由于美国作为汽车消费大国和较为第24页共46页成熟的市场，市场需求较为不变，增加空间无限。意大利千人汽车保有量在2004-2011年间维持在相对不变的程度，和美国市场类似，意大利亦属于较为成熟的汽车消费国，将来不会呈现显著增加。单元：辆年度意大利韩国墨西哥美国2003年215.00137.00468.002004年584.00221.00131.00466.002005年592.00231.00137.00462.002006年559.00240.00157.00453.002007年587.31248.98162.03451.262008年592.31255.04175.55450.782009年595.95264.81183.15439.672010年602.44275.89186.49423.122011年605.03283.98194.86403.27年均复合增加率0.51%3.18%5.09%-1.79%美国汽车及汽车零配件产量的增加次要来自于本土市场以外的消费升级驱动力。按照下表可见，过去十年(2006年-2015年)，美国汽车和汽车零部件工业出产和产能操纵率呈波动向上的趋向，此中2009年以来不断呈增加态势，汽车及零部件出产订单的增加次要来自海外市场需求的鞭策。（2）平安气囊利用渗入率将进一步提拔第25页共46页按照ARC集团办理层保守估量，目前中国汽车平安气囊平均设置装备摆设数量约为2.25-2.3个，西欧约为4个，约为5个以上。跟着中国汽车市场尺度向看齐，中国平安气囊平均设置装备摆设数量在将来5年有可能达到4个以上。为提高结果，整车厂将在乘用车上设置装备摆设更多类型的平安气囊，刺激平安气囊总需求量呈现布局性增加。除了常见的驾驶员气囊外，还会添加乘客套囊；除了前部气囊外，还会引入侧气囊或气帘、膝部气囊等。跟着行业手艺前进，行人平安气囊可能会逐步普及。在和欧洲，虽然驾驶员平安气囊曾经很普及，可是侧气囊、气帘、膝部气囊及其他气囊市场仍有较大的增加空间；而在中国，除驾驶员气囊外的其他气囊都有较大的增加可能。经核查，我们认为，ARCASAutomotiveGroup在2015年和2016年1-6月呈现业绩吃亏，系受加急费用和超额成本等非经常性事项的影响；演讲期内其利润与停业收入、营业规模和发卖半径相婚配；因为区位缘由导致产物售价略低、人工等成底细对较高，并受超额成本等影响，ARCASAutomotiveGroup毛利率及全体利润率相对较低，与ARC西安比拟具有必然差别。ARC集团在公司管理、采购、出产、发卖、财政和人力资本办理及消息沟通等分歧层面临部属子公司采纳了较为无效的办理和节制；ARC美国每年按收入比例和合同商定向ARC西安收取手艺办事费用；不具有其他子公司之间转移利润的景象。通过对ARCASAutomotiveGroup营业成长运营情况、区域市场需求、区域下业景气宇进行阐发，ARCASAutomotiveGroup将来持续盈利能力较为不变。四、请你公司：1)列表弥补披露ARC集团焦点资产、次要子公司演讲期的毛利率波动环境，并申明毛利率波动的缘由及合，以及各子公司之间毛利率差别的缘由及合。2)连系同业业可比公司同类产物毛利率的比力阐发，弥补披露ARC集团焦点资产、次要子公司演讲期毛利率程度的合。请财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。(反馈看法第13条)(一)ARC集团各焦点资产演讲期内毛利率环境演讲期内，ARC集团焦点资产、次要子公司的毛利率环境如下表所示：名称科目2016年1-6月2015年度2014年度停业收入59,744.59110,095.1597,517.41ARCASAutomotiveGroup停业成本52,021.8692,984.9682,834.34第26页共46页毛利率12.93%15.54%15.06%停业收入57,938.4888,710.0171,852.44ARC西安停业成本36,761.3757,626.8647,950.29毛利率36.55%35.04%33.27%停业收入1,223.53--ARC马其顿停业成本1,870.39332.52-毛利率-52.87%--演讲期内，ARC集团各焦点资产的毛利率程度不具有大幅波动环境。此中ARCASAutomotiveGroup的毛利率略有下降，次要系马其顿订单再分派形成的超额成本等非经常性事务导致打算外出产和运输添加，停业成本中的人工成本和变更制造费用大幅增加；ARC西安毛利率稳中有升，次要系因为冲压件、钢管等钢材料价钱处于低位，停业成本中响应原材料成本下降，而产物售价波动幅度相对较小，同时产物产销量逐年提高，摊薄固定成本；ARC马其顿工场于2016年2月取得出产相关运营天分、完成试车并正式投产，目前尚未构成规模效应，毛利率为负。各焦点资产中，ARCASAutomotiveGroup旗下工场次要位于地域，其面向汽车工业成熟地域的发卖比例较高，产物售价略低，同时因为区位缘由，原材料、物流、单元人工和变更制造费用较高，因而毛利率程度相对较低；ARC西安工场切近亚洲市场，受益于较低的人工和物流成本，同时其出产用地盘和厂房等为向少数股东租赁，停业成本中折旧、摊销成本较低，因而毛利率程度相对较高；ARC马其顿工场目前开工率不足，尚未构成规模效应，毛利率不具有可比性。(二)ARC集团各焦点资产演讲期内毛利率程度的合阐发1.ARCASAutomotiveGroup毛利率合阐发境外同业业可比公司百利得为美国私有企业，总部位于密歇根州，是全球出名的汽车与航空平安系统集成与制造商，其汽车被动平安系统产物包罗平安带、气体发生器、标的目的盘、平安气囊等。作为具备气体发生器出产能力的系统整合商（一级供应商），其出产位于美国、中国、日本、巴西、、意大利、马其顿等地，在中国的合伙企业为延锋百利得（上海）汽车平安系统无限公司。百利得于2016年被中国上市公司均胜电子收购。演讲期内ARCASAutomotiveGroup与境外同业业可比公司百利得的毛利率第27页共46页程度对好比下表所示：毛利率（%）名称主营产物2016年1-6月2015年度2014年度百利得-16.9717.15汽车平安系统汽车平安气囊的ARCASAutomotiveGroup12.9315.5415.06气体发生器注：百利得财政数据来历于均胜电子通知布告的严重资产采办演讲书从上表可知，ARCASAutomotiveGroup与境外同业业可比公司百利得的毛利率程度较为接近。2.ARC西安毛利率合阐发国内尚无其他特地处置汽车平安气囊气体发生器出产营业的上市公司。演讲期内ARC西安与境内同业业可比上市公司的毛利率程度对好比下表所示：毛利率（%）名称主营产物2016年1-6月2015年度2014年度富奥股份17.5618.4018.64汽车底盘系统、系统、紧固件产物等万向钱潮22.5521.2522.20底盘及悬架系统、制动系统等万丰奥威25.2824.0023.02铝轮毂、轻量化镁合金等均胜电子20.4421.6519.57汽车电子产物、表里饰功能件等华懋科技46.3841.3538.34汽车平安气囊布、汽车平安气囊袋均值26.4425.3324.35中值22.5521.6522.20ARC西安36.5535.0433.27汽车平安气囊的气体发生器与境内同业业可比上市公司比拟，ARC西安毛利率高于平均程度。因为汽车零部件品种繁多，运营模式、产物布局、工艺流程、出产体例、资产规模及品牌附加值的分歧导致了同业业各公司毛利率有所差别。境内同业业可比上市公司中，华懋科技的毛利率较高且呈不变上升趋向。与境内同业业可比上市公司比拟，ARC西安毛利率高于平均程度的次要缘由包罗以下几个方面：（1）按照ARC集团办理层测算，ARC集团2014年和2015年在全球气体发生器市场的拥有率别离为8.11%和8.46%，是全球第二大出产气体发生器的跨国公司。ARC集团具有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来不断参第28页共46页与多个品牌车型平安系统的设想和开辟，堆集了丰硕的设想和制造经验，培育了一批设想、开辟和工艺专业人才。在夹杂式气体发生器范畴具有多项环节手艺的自主学问产权。领先的行业地位和先辈的手艺劣势为ARC集团提拔盈利能力、拓展成长空间奠基了根本。（2）ARC集团焦点办理层平均具有跨越20多年的行业经验，成立了完美、施行高效的公司管理系统，具有一支办理经验丰硕、深谙跨国运营的优良团队，在组织架构、营业流程、运营模式、内部节制等方面具备先辈的办理经验。ARC集团凡是以询价的体例向供应商进行采购，降低采购成本；奉行精益出产体例，以发卖订单为驱动进行出产放置，从原材料采购、出产现场办理、库存办理等进行全过程的切确节制，逐渐降低现场在成品存量，加速出产周期，提超出跨越产效率，较好的节制出产成本。（3）ARC西安成立于2004年，充实操纵本地的区域劣势和人力成本劣势。起首，ARC西安采纳租赁厂房的体例进行出产运营，租赁刻日长达20年，租赁价钱和租赁前提优惠，避免了因采办物业而占用较大资金，节流资金占用成本及房地产税费。其次，ARC西安地处关中平原中部，劳动力资本丰硕，人力成底细对较低。再次，ARC西安与次要原材料发生剂的供应商邻接，极大的节流了运输成本。经核查，我们认为，演讲期内，ARC焦点资产ARCASAutomotiveGroup毛利率受非经常性事务影响略有下降，ARC西安毛利率稳中有升，不具有大幅波动；ARCASAutomotiveGroup受成熟地域发卖占比力大因此产物售价较低、各项成本较高的影响，毛利率相对较低，而ARC西安运营成本较低，毛利率相对较高。五、请你公司：1)弥补披露ARC集团演讲期前五大客户、供应商具体环境。2)连系演讲期次要客户、供应商变更环境，两边合作环境、合作刻日、续期前提等，弥补披露ARC集团与次要客户、供应商合作的不变性，将来能否可持续及对标的资产经停业绩的影响。请财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。(反馈看法第14条)(一)弥补披露ARC集团演讲期前五大客户、供应商具体环境因为ARC集团前五大客户和前五大供应商的名称涉及贸易秘密，公司向深圳证券买卖所提出宽免披露申请，并于2016年11月30日获得相关宽免。下文披第29页共46页露的客户和供应商均以代号标识，统一客户或供应商在分歧年度以不异代号标识。1.前五大客户的具体环境演讲期内，ARC集团前五大客户共涉及7家公司，具体环境如下：(1)2016年1-6月公司发卖额占停业收入比例客户A39,250.8734.87%客户B23,309.9920.71%客户C14,873.7113.21%客户D14,013.4912.45%客户E7,401.646.58%合计98,849.7187.82%(2)2015年度公司发卖额占停业收入比例客户A67,570.4435.71%客户B36,947.4619.53%客户C24,912.8413.17%客户D16,904.128.93%客户E7,401.643.91%合计153,736.5081.25%(3)2014年度公司发卖额占停业收入比例客户A50,303.8431.13%客户B30,096.7118.63%客户C23,734.0114.69%客户F15,548.799.62%客户G13,534.268.38%合计133,217.6182.45%2016年1-6月和2015年，ARC集团前五大客户没有发生变化，前三大客户与2014年连结分歧，次要客户与ARC集团连结持久不变的合作关系。2.前五大供应商的具体环境演讲期内，ARC集团前五大供应商共涉及8家公司，具体环境如下：第30页共46页(1)2016年1-6月供应商名称采购额比例供应商A9,514.8616.36%供应商B6,236.2510.72%供应商C3,129.615.38%供应商D2,709.614.66%供应商E2,269.933.90%合计23,860.2741.03%(2)2015年度供应商名称采购额比例供应商A12,756.6912.78%供应商B8,912.068.93%供应商F8,314.238.33%供应商C7,064.957.08%供应商G3,790.093.80%合计40,838.0240.92%(3)2014年度供应商名称采购额比例供应商A10,005.9411.41%供应商B8,367.969.55%供应商C6,840.967.80%供应商F5,802.606.62%供应商H4,874.185.56%合计35,891.6440.94%演讲期内，ARC集团的前五大供应商傍边，至多三家供应商稳居前五，与ARC集团连结持久不变的合作关系。(二)连系演讲期次要客户、供应商变更环境，两边合作环境、合作刻日、续期前提等，弥补披露ARC集团与次要客户、供应商合作的不变性，将来能否可持续及对标的资产经停业绩的影响1.ARC集团与次要客户合作的不变性和可持续性从演讲期前五大客户变化环境来看，ARC集团与其次要客户(即平安气囊系统集成商)的合作关系很是安定，两边的合作次要是环绕为整车厂配套某一车型第31页共46页而展开，因而，ARC集团与客户的合作和谈刻日凡是和配套某车型的出产周期相婚配，两边签定的合同刻日一般在3年至5年，一些畅销车型的订单跨度则可能更长，且凡是附加和谈期满时若无主动续期的续期条目。ARC集团与客户成立配套关系需要通过严酷的审核和认证系统，并颠末两边多年的合作和，方可成立计谋合作关系，供应关系成立后凡是较为安定。按照汽车及其零部件行业的通行老例，整车厂对零部件供应商的筛选在某车型小批出产前就曾经完成，且需通过多次严酷的配套测试等。ARC集团与次要客户的合作和谈若终止，则ARC集团的次要客户需再次通过整车厂测试，时间成本和开辟成本均很高，因而两边一旦订立为某车型配套的合作和谈，则不会等闲改换供应商，除非呈现严重变乱或激发极其恶劣的社会影响。同时，因为平安气囊气体发生器是驾驶被动平安中最主要的一环，为了节制平安气囊质量及结果，整车厂、平安气囊系统集成商也会倾向于与固定的平安气囊气体发生器出产商开展持久的营业关系。ARC集团作为出产气体发生器的全球第二大企业，颠末多年行业深耕，与其次要客户合作具有不变性和可持续性。2.ARC集团与次要供应商合作的不变性和可持续性演讲期前五大供应商变化环境来看，ARC集团与次要供应商合作较为不变。此中，采购额占比最高的原材料推进剂供应商不断为统一家企业，两边已连结了十年以上的合作关系。ARC集团与次要供应商签订的合作和谈刻日凡是为两到三年，最长为七年，且凡是会附加一项到期后如无主动续期的续期条目。ARC集团所利用的次要原材料傍边，钢管等冲压件、工业气体多为尺度件，可替代性较强，因而将来ARC集团与供应商的和谈若无法续约，不会给ARC集团的一般运营带来严重晦气影响。3.ARC集团与次要客户和次要供应商合作环境对标的资产经停业绩的影响ARC集团与次要客户和次要供应商连结持久不变的合作关系，能够不竭提拔其客户根本劣势和成本节制劣势，跟着汽车整车市场的合作日趋激烈和对平安机能需求的日益提高，具备成本节制能力和先辈手艺的气体发生器供应商合作劣势将凸显，同时，劣势气体发生器企业持久办事大型客户的经验和能力被日益注重，ARC集团凭仗其客户根本劣势和成本节制劣势估计将会外行业中连结不变的市场地位。第32页共46页经核查，我们认为，ARC集团与次要客户和次要供应商连结持久不变的合作关系，演讲期内，次要客户和次要供应商未发生严重变化。ARC集团与客户成立配套关系需要通过严酷的审核和认证系统，并颠末两边多年的合作和，方可成立计谋合作关系，供应关系成立后凡是较为安定，将来合作具备可持续性。ARC集团与次要客户和次要供应商连结持久不变的合作关系，能够不竭提拔其客户根本劣势和成本节制劣势，连结其外行业中领先的市场地位。六、申请材料显示，本次买卖供给的是标的资产备考财政报表，假设收购ARC集团事项已于备考归并财政报表最晚期初(2014年1月1日)实施完成。编制过程中，对无关利钱费用、代收代付励款等事项予以剥离。请你公司：1)弥补披露上述剥离事项与本次买卖能否无关，并充实说由及根据。2)连系上述景象，弥补披露备考报表上述编制根本和相关假设的合，能否合适企业会计原则。请财政参谋和会计师核查并颁发明白看法。(反馈看法第15条)(一)剥离事项与本次买卖能否无关，并充实说由及根据1.无关利钱费用ARC集团前控股股东Cap-ConAutomotiveTechnologiesLtd(以下简称为Cap-con公司)2013年起通过ARCAutomotiveGroup,Inc.(以下简称ARC控股)向银行申请告贷，告贷和次要利钱费用计入ARC控股账面，但告贷和次要利钱费用现实由Cap-con公司间接和领取，响应计入ARC控股的所有者权益。截至2016年6月30日，该等告贷和利钱均已和领取。Cap-con公司通过ARC控股告贷并现实利用告贷所取得的资金，响应按期偿付利钱，该行为起头于演讲期之前，与本次公司刊行股份采办资产买卖无关。2.代收代付励款Cap-con公司于2016年完成ARC集团股权让渡，并向ARC集团员工发放励款30,007,250美元，由ARC集团代为领取给励对象，ARC集团于收到和领取该款子时别离计入办理费用和本钱公积。该行为系由Cap-con公司自主决策实施，与ARC集团一般出产运营不相关且具备偶发性，与本次公司刊行股份采办资产买卖无关。(二)上述编制根本和相关假设的合第33页共46页1.剥离事项与ARC集团无关《企业会计原则——根基原则》第五条“企业该当对其本身发生的买卖或者事项进行会计确认、计量和演讲”，《企业会计原则——根基原则》第十六条“企业该当按照买卖或者事项的经济本色进行会计确认、计量和演讲，不该仅以买卖或者事项的法令形式为根据”。剥离事项，形式上通过ARC集团账面反映，本色上系Cap-con公司的行为，Cap-con公司为受益方和经济好处流出方，与ARC集团无关。Cap-con公司现实利用通过ARC控股借入的告贷，响应承担其利钱费用，合适配比准绳，故该等利钱费用与ARC集团无关。发放励款系由Cap-con公司自主决策实施，该款子未被列入ARC集团日常的励打算中，未影响ARC集团的日常薪酬发。